玉山金將奪下三商壽 三商大股東「下車」 財部官員：換股若適用金控法「免所得稅也免證交稅」

傳出玉山金打敗中信金奪下三商壽，但市場反應兩極，財政部官員表示換股協議，三商壽大股東換股不賣股，免稅。（攝影／鄭國強）

光復連假期間，玉山金控（2884）與中信金控「雙龍奪珠」，擬以「全換股」方式併購三商美邦人壽保險股份有限公司（下稱三商壽），市場傳出最終由玉山金勝出。
然而，玉山金此舉在本周開盤首日卻不受股民待見，投資人紛紛爆盤逃命，不到下午13點，單日成交量已超過24萬張，創下玉山金歷史新高；股價開低走低，盤中最低一度來到29.9元，距離跌停僅一步之遙，最後收盤30.3元、成交量創下27萬張歷史紀錄。

至午盤時雖見買盤回防，但仍下跌7.04％或2.3元，在30.3元附近震盪，市場對此次「吃下壽險公司」的計畫反應兩極。

雙龍搶親三度交鋒，翁陳家主導釋股全數換股

三商美邦人壽招親上周截止，在光復連假期間市場傳出玉山金出價比中信金高，且兩家金控3度交鋒，根據經濟日報指出，玉山金控提出每股約 8.2 元 的出價，領先中信金控的每股約 7.6 元。

同時，三商壽要求以100%全換股的方式併購，而非部分換股或現金併購。也就是買方以自己的控股公司股票，換取三商壽的股東持有股份。

若觀察三商壽股東結構，三商投控為最大股東，最新公開資料顯示對三商壽持股約31.52%。而這一波出清將由大股東「翁家、陳家」所主導；操作上優先承接三商投控持股，必要時連同兩大家族透過旗下投資公司分散在三商壽的持股一併處理。

外界預期，首階段將先透過公開收購取得三商投控持有約31.52％股權，若翁、陳家所持之其他投資公司進一步參與出售，買方可望進一步取得接近 50％ 的持股，最終階段則讓三商壽成為玉山金控 100%持股子公司。

若依金控法辦理，財政部：證交稅、營所稅皆免稅

對於外界關心翁家與陳家可能面臨的資本利得稅問題，財政部官員回應指出，若玉山金控併購三商美邦人壽案依《金融控股公司法》第28條辦理，以新發行股票作為對價換取股權，則不論股東為自然人或法人，其股權交換行為皆免課營利事業所得稅及證券交易稅，屬於政策性金融整併的免稅範疇。

這意味著，三商壽主要股東翁家與陳家體系——包括個人及其投資公司（如三商投控、樹人投資、商林投資等）——若以全換股方式將所持三商壽股份換為玉山金股票，將不產生任何當期稅負。

至於翁、陳家若有意不再經營，將手上玉山金股票出售，自然就必須以原始成本計算所得，繳交營所稅與證交稅。

不過，財政部官員也提醒，三商美邦人壽併購案目前尚未底定，仍須等待相關單位正式對外公布詳細的交易架構與換股條件，才能進一步確認適用的課稅方式。官員指出，企業整併形式多元，除全換股外，亦可能涉及分割、合併或部分股權轉讓等不同方式，各類型的稅務處理規定亦有所差異，須視最終核准方案而定。

市場兩樣情，玉山金爆量下殺、三商壽漲停慶賀

市場對於玉山金控出手收購三商壽反應分歧。由於壽險業資本適足率（RBC）及TW-ICS新制壓力沉重，三商壽在併購後仍需大額增資補強，有財務顧問估算資金缺口高達400億元等級。這也讓投資人對玉山金短期財務負擔有所疑慮。

消息曝光後，玉山金股價以31.1元開低，盤中最低觸及29.9元，距離跌停價29.4元僅一步之遙，所幸買盤拉回，午盤股價於30.4元附近震盪。截至下午12點50分，玉山金報30.5元，下跌6.58%或2.15元；成交量達24.2萬張，創下歷史新高。上次最高紀錄為單日18萬張，發生在2020年3月20日COVID-19期間。

反觀三商壽（2867）則「喜氣洋洋」，開盤即鎖漲停，報7.39元，成交量超過5萬張；另一男主角中信金（2891）則小漲2.38%或1元，在43元附近震盪，成交量約3.7萬張，市場以實際行動表達對結果的不同解讀。

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